कम्पनी प्रशासन

१ कम्पनी प्रशासन

कम्पनी प्रशासनसंग सम्बन्धित कार्यका लागी आवश्यक कागजातहरु देहाय बमोजिम रहेका छन् ।

१.१ शेयर पूँजीको हेरफेर गर्ने (दफा ५६)

(क) शेयर पूँजी बृद्धिको अभिलेख गर्ने

कम्पनीको स्वीकृत नियमावलीमा गरिएको व्यवस्थाको अधीनमा रही साधारण सभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी कुनै कम्पनीले दहाय वमोजिम आफ्नो शेयर पूँजी हेरफेर गर्न सक्नेछ ।

  • कम्पनीले उपयुक्त ठानेको रकमको नयाँ शेयर सिजर्ना गरी कम्पनीको अधिकृत शेयर पूँजीमा वृद्धि गरेर,
  • कम्पनीको सवै वा केही शेयर पूँजीलाई अंकित मूल्य भन्दा वढी वा घटी मूल्यको शेयरमा एकिकृत वा बिभाजन गरेर,
  • प्रस्ताव पारित हुँदाका दिन सम्म कसैले पनि नलिएको वा शेयर लिन मन्जुर नगरेको वा दफा ५३ को उपदफा (३) बमोजिम जफत भएकचो शेयर खारेज गरी सो खारेज भएको शेयरको मूल्य वरावरको कम्पनीको शेयर पूँजीको रकम घटाएर ।

सोको लागि आवश्यक कागजातहरु देहाय वमोजिम छन् ।
  • कम्पनीको आवेदनपत्र वा अनुरोध पत्र ।
  • संशोधन गर्न चाहेको पूर्ण बिवरण -साविक व्यवस्था, संशोधित व्यवस्था र संशोधन गर्नुपर्नाको कारण ।
  • कम्पनीको साधारण सभामा विशेष प्रस्तावमा छलफल गरी निर्णय भएको माइन्यूटको प्रमाणित प्रतिलिपि । तर स्वीकृत अधिकृत पूजीको हदसम्म जारी पूजी बढाउन आवश्यक परेमा साधारण सभामा सामान्य प्रस्ताव पारीत भएको निर्णयको प्रतिलिपि ।
  • वहुसंख्यक संचालकहरुको दस्तखत भएको थप वा संशोधित प्रवन्धपत्रको दफा वा नियमावलीको नियमको २/२ प्रति ।
  • विदेशी लगानी,विदेशी कम्पनी, बैदेशिक रोजगार, सुरक्षा गार्ड र वित्त सम्वन्धी कम्पनीको हकमा क्रमशः उद्योग विभाग, श्रम तथा रोजगार प्रवर्द्धन विभाग, सम्वन्धित क्षेत्रीय प्रशासन कार्यालय र नेपाल राष्ट्र बैंकको स्वीकृति वा सिफारिश पत्र ।
  • अधिकृत पूँजी वृद्धि हुने अवस्थामा साविक पूँजी र हाल वृद्धि हुने पूँजीमा हुने अन्तर बमोजिमको रजिष्ट्रेशन दस्तुर ।

(ख) शेयर पूँजी घटाइएको अभिलेख गर्ने (दफा ५७)

कम्पनीले आफ्नो शेयर पूँजी घटाउन चाहेकमा सो बिषयमा साधारण सभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी अदालतको स्वीकृति लिई सो वमोजिम प्रवन्ध पत्र र नियमावलीमा आवश्यक हेरफेर वा संशोधन गरी शेयर पूँजी घटाउन सक्नेछ । सोको अभिलेखको लागि देहायका कागजातसहित कार्यालयमा निवेदन दिनु पर्दछु ।
  • कम्पनीको आवेदनपत्र वा अनुरोध पत्र ।
  • संशोधन गर्न चाहेको पूर्ण बिवरण (साविक व्यवस्था, संशोधित व्यवस्था र संशोधन गर्नुपर्नाको कारण ।
  • अदालतको स्वीकृति सहितको निर्णयको प्रमाणित प्रतिलिपि ।

१.२ कम्पनीको नाम परिवर्तन/संशोधन (दफा २१.३)
  • कम्पनीको आवेदन पत्र वा अनुरोध पत्र ।
  • संशोधन गर्न चाहेको पूर्ण विवरण -साविक व्यबस्था, संशोधित व्यबस्था र संशोधन गनु पर्नाको कारण ।
  • कम्पनीको साधारण सभामा विशेष प्रस्तावमा छलफल गरी निर्णय भएको माइन्यूटको प्रमाणित प्रतिलिपि ।
  • वहुसख्यक संचालकहरुको दस्तखत भएको संशोधत प्रवन्धपत्रको दफा वा निमावलीको नियम २/२ प्रति
  • विदेशी लगानी, विदेशी कम्पनी, वैदेशिक रोजगार, सुरक्षा गार्ड, वीमा र वित्त सम्बन्धी कम्पनीको हकमा क्रमशः उद्योग विभाग, श्रम तथा रोजगार प्रवर्द्धन बिभाग, सम्वन्धित क्षेत्रीय प्रशासन कार्यालय, वीमा समिति र नेपाल राष्ट्र वैंकको स्वीकृति वा सिफारिश पत्र ।
  • कम्पनीको सक्कल प्रमाण पत्र ।
  • आन्तरिक राजश्व कार्यालयको सहमति पत्र ।

१.३ कम्पनीको प्रवन्धपत्र । नियमावलीमा संशोधन (दफा २१.३)
  • कम्पनीको आवेदनपत्र वा अनुरोध पत्र ।
  • संशोधन गर्न चाहेको पूर्ण बिवरण -साविक व्यवस्था, संशोधित व्यवस्था र संशोधन गर्नुपर्नाको कारण ।
  • कम्पनीको साधारण सभामा विशेष प्रस्ताववाट निर्णय भएको माइन्यूटको प्रमाणित प्रतिलिपि ।
  • वहुसंख्यक संचालकहरुको दस्तखत भएको थप वा संशोधित प्रवन्ध पत्रको दफा वा नियमावलीको नियमको २/२ प्रति ।
  • विदेशी लगानी, विदेशी कम्पनी, बैदेशिक रोजगार, सुरक्षा गार्ड र वीमा र वित्त सम्वन्धी कम्पनीको हकमा क्रमशः उद्योग विभाग, श्रम तथा रोजगार प्रवर्द्धन विभाग, सम्वन्धित क्षेत्रीय प्रशासन कार्यालय, वीमा समिति र नेपाल राष्ट्र बैंकको स्वीकृति वा सिफारिश पत्र ।

१.४ पव्लिक कम्पनीको कारोवार गर्ने स्वीकृति (दफा ६३)
  • कारोवार स्वीकृत गरी पाउन रु.५ को टिकटसहित कम्पनीको अनुरोधपत्र ।
  • संस्थापक शेयरधनीहरुले लिन कवुल गरेको शेयर वापतको शतप्रतिशत रकम चुक्ता भएको संचालक समितिको निर्णयको प्रतिलिपि, शेयरधनीको लगत र सो दाखिला भएको बैंक स्टेटमेन्ट ।
  • कुनै खास व्यवसाय संचालन गर्ने कम्पनीको हकमा प्रचलित कानूनबमोजिम त्यस्तो व्यवसाय नियमित गर्ने अधिकारप्राप्त नियमनकारी निकायबाट इजाजत प्रदान गर्दा त्यस्तो व्यवसाय शुरु गर्नु अघि कुनै शर्त निर्धारण गरिएको भए सो शर्त पुरा गरेको प्रमाण ।
  • प्रचलित नेपाल कानून वमोजिम स्वीकृति वा इजाजत लिनुपर्नेमा सम्वन्धित निकायको स्वीकृति वा इजाजत ।

१.५ प्रवन्धपत्र र नियमावलीमा देखिएको सामान्य त्रुटी सच्याउने सम्बन्धमा (दफा १९.४)
  • प्रवन्त्रपत्र वा नियमावलीमा छपाइ वा टाइपको गल्तीले सामान्य त्रुटी देखिएमा सो सच्याइ पाउन कम्पनी संस्थापना भएको १ वर्षभत्र दिएको अनुसूचि ११ वमोजिमको निवेदन ।
  • कम्पनीको संचालक समीतिको निर्णय ।
  • संशोधन गर्न चाहेको पूर्ण बिवरण -साविक व्यवस्था, संशोधित व्यवस्था र संशोधन गर्नुपर्नाको कारण ।
    तर कम्पनीको मूल उद्देश्यमा फरक पर्ने गरी कुनै कुरा सच्याउन सकिने छैन ।

१.६ प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्ने सम्बन्धमा (दफा २९)
  • कम्पनीको आवेदनपत्र वा अनुरोध पत्र ।
  • लगातार तीन वर्षम्म कम्पनी मुनाफामा सञ्चालन भई लाभांश वितरण गरेको प्रमाण ।,
  • कम्पनीको सम्पूर्ण दायित्वभन्दा खुद सम्पती (नेर्टवर्थ) बढी भएको भनि लेखा परिक्षकले प्रमाणित गरेको प्रतिवेवद ।
  • कम्पनीको साधारण सभाले प्रिमियम मूल्यका शेयर जारी गर्ने गरेको निर्णय प्रतिलिपि ।
  • तीन वर्षो लेखापरीक्षण भएको आर्थिक विवरण

१.७ शेयरधनी र डिवेञ्चरवालाको लगत अभिलेख गर्ने (दफा ४६) :
  • कम्पनीको आवेदनपत्र वा अनुरोध पत्र ।
  • हाल कायम रहेको शेयरधनीको दर्ता कितावको कम्पनी ऐन,२०६३ को दफा ४६ (२) र (३) को ढाँचा अनुसारको लगत ।
  • संचालक समीतिबाट शेयर खरीद विक्री वा हक हस्तान्तरण भएको निर्णयको प्रमाणित प्रतिलिपि ।
  • शेयर । डिवेन्चर खरी विक्रि सम्वन्धि अनुसूची १८ वमोजिमको लिखत ।
  • सम्वन्धित निकाय -नेपाल राष्ट्र बैंक, क्षेत्रीय प्रशासन कार्यालय, वीमा समिति, उद्योग विभाग, श्रम तथा रोजगार प्रवर्द्धन विभाग, पर्यटन उद्योग महाशाखा (प.तथा ना.उ.म.) बाट शेयर। डिवेञ्चर खरीद विक्रीको लागि दिएको सहमति ।
  • नयाँ शेयरधनीको हकमा नागरिकताको प्रमाणपत्रको प्रमाणित प्रतिलिपि ।

१.८ कम्पनीको एकिकरण गर्ने । गाभ्ने स्वीकृति (दफा १७७) :
  • कम्पनी एकिकरण गर्ने सम्वन्धि प्रस्ताव पारीत भएको ३० दिन भित्रको संयुक्त निवेदन पत्र ।
  • पव्लिक कम्पनीको हकमा विशेष प्रस्ताव पारीत गरेको साधारण सभाको निर्णयको प्रमाणित प्रतिलिपि र प्राइभेट कम्पनी भए गाभिने अधिकार दिने प्रवन्धपत्र, निमावली वा र्सवसम्मत संझौताको तत्सम्वन्धी व्यबस्थाको प्रतिलिपि ।
  • गाभिने कम्पनीको अन्तिम वासलात र ले.प. प्रतिवेदन ।
  • गाभिने र गाभ्ने कम्पनीका साहुहरुका लिखित सहमति पत्रको प्रतिलिपि ।
  • गाभिने कम्पनीको चलअचल सम्पत्तिको मूल्यांकन, सम्पत्ति र दायित्वको सम्वन्धमा मूल्यांकनकर्ता । लेखा परिक्षकवाट प्रमाणित गरेको यथार्थ विवरण ।
  • गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभ्ने कम्पनीका साहुहरु र कामदार तथा कर्मचारीका सम्वन्धमा कुनै निर्णय गरेको भए सो निर्णयको प्रमाणित प्रतिलिपि ।
  • कम्पनीहरुका वीच एकापसमा गाभिन सम्पन्न भएको सहमति पत्र ।
  • गाभिने कम्पनीको आन्तरिक राजश्व कार्यालयको करचुक्ताको प्रमाण वा सहमती ।
  • दुवै कम्पनीका सक्कल प्रमाणपत्रहरु ।
  • आबश्यकतानुसार सम्वन्धित निकायको शिफारिस वा स्वीकृतिपत्र ।

१.९ शेयर पूँजी घटाइएको अभिलेख (दफा ५७) :
  • विवरण प्रकाशनको लागि धितोपत्र वोर्डवाट भएको स्वीकृतिपत्रको प्रतिलिपि सहित कम्पनीको निवेदन ।
  • सवै संचालकवाट हस्ताक्षर भएको प्रकाशनको लागि प्रस्तावित विवरण पत्र २ प्रति ।
  • विवरणपत्र प्रकाशन हुने मिति सम्मको लेखापरिक्षण प्रतिवेदन ।

द्रष्टव्यः धितोपत्र वोर्डवाट स्वीकृत भएको विवरणपत्र भएतापनि यस ऐनमा व्यबस्था भएका कुनै प्रावधान पालना नभएको पाइएमा सो विवरणपत्र कार्यालयले दर्ता गर्न इन्कार गर्न सक्नेछ ।

१.१० एकल शेयर धनी भएका कम्पनी सम्वन्धि व्यबस्था (१५२,१५३)
  • एकल शेयर धनी भएको कम्पनीले नियमावलीमा अन्यथा व्यबस्था भएकोमा वाहेक सञ्चालक समितिको वैठक वा साधारण सभा वोलाउनु पर्ने छैन । सम्पूर्ण काम कारवाही वा निर्णय शेयरधनीको लिखित निर्णय नुसार हुनेछ ।
  • त्यस्तो शेयरधनीको मुत्यू भएमा निजको हकदारहरुले सञ्चालक समितिको सम्पूर्ण काम गरी लिखित रुपमा शेयर हस्तान्तरण र दाखा निर्णय गर्ने छैन । सो को सिलसिलामा हकवालालाई हक प्राप्त भएको १ महिनाभित्र कार्यालयलाई प्रमाण सहित जानकारी गराउने ।
  • कार्यालयले तोकिएको दस्तुर लिई अभिलेख गरी जानकारी दिने ।
  • कम्पनीको प्रवन्धपत्र र नियमावलीमा आवश्यक संशोधन गर्नुपर्ने ।

१.११ विदेशी लगानी भएका कम्पनी सम्वन्धि व्यबस्था (१५४,१५५,१५६)
  • यस ऐन को दफा १५४ वमोजिम दर्ता भएको विदेशी नेपाल राज्य भित्र शेयर वा डिवेन्चर निश्कासन गर्न सक्ने छैन ।
  • प्रत्येक विदेशी कम्पनीले स्पष्ट वासलात र नाफानोक्सानको हिसाव सहितको वाषिर्क आर्थिक विवरण तयार गरि लेप समेत गर्राई आ.व. समाप्त भएको ६ महिना भित्र कार्यालयमा पेश गर्नु पर्नेछ ।
  • उक्त प्रतिवेदन र साथमा संलग्न हुनु पर्ने निम्न कागजात आधिकारिक अङ्ग्रेजी वा नेपाली भाषामा हुनु पर्नेछ ।
  • नेपालमा सर्म्पर्क कार्यालय दर्ता गराएको विदेशी कम्पनीले कार्यालय सञ्चालनमा गरेको खर्च र प्रचलित कानून वमोजिम गरेको कर कटि्ट समेतको विवरण ले.प. वाट प्रमाणित गर्राई आ.व. समाप्त भएको ३ महिना भित्र कार्यालयमा पेश गर्नु पर्नेछ ।
  • विदेशी कम्पनीले लिखतहरु दाखिला गर्नु पर्ने (१५५)

१.१२ मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी सम्वन्धि व्यबस्था (दफा १६७)

(क) मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी संस्थापना गर्न शेयर पूँजी आवश्यक पर्ने छैन ।

(ख) कम्पनीको कुनै सदस्यले लिखित रुपमा स्वीकार गरेको अवस्थामा बाहेक कम्पनीको ऋण वा दायित्वमा यसका सदस्यहरु जिम्मेवार हुने छैनन् ।

(ग) शेयर पूँजी भएको कम्पनीलाई मात्र लागू हुन सक्ने व्यवस्थाहरु बाहेक सुचीकृत कम्पनीलाई लागू हुने यस ऐनका सम्पूर्ण व्यवस्थाहरु कम्पनी, यसका सञ्चालक, पदाधिकारी, लेखापरीक्षक तथा कर्मचारीलाई समेत लागू हुनेछन् ।

(घ) कम्पनीले प्राप्त गरेको मुनाफाबाट लाभांश वा अन्य कुनै रकम यसका सदस्यलाई वितरण गर्ने छैन र कम्पनीले आर्जन गरेको मुनाफा कम्पनीको पूँजी बृद्धि गर्न वा त्यसको उद्देश्य प्राप्तिका लागि खर्च गरिनेछ ।

(ङ) कम्पनीले आफ्नो उद्देश्यमा परिवर्तन गर्दा कार्यालयको पूर्व स्वीकृति लिनु पर्नेछ ।

(च) यस परिच्छेद बमोजिम संस्थापित कम्पनीका सदस्यहरुले आफु मध्येबाट एक सदस्य एक मतको हिसाबले नियमावलीमा निर्धारण गरिएको संख्यामा सञ्चालकहरु निर्वाचन गर्नेछन् ।

(छ) यस परिच्छेद बमोजिम संस्थापित कम्पनीमा काम गर्ने पदाधिकारीले पाउने वैठक भत्ता, तलव, सुविधा तथा कम्पनीको संस्थापना खर्च र सञ्चालन खर्च कार्यालयले तोके भन्दा बढी हुने छैन र कार्यालयले यसरी खर्च तोक्दा त्यस्तो कम्पनीको पूँजीगत अवस्था तथा मुनाफालाई आधार लिनु पर्नेछ ।

(ज) यस परिच्छेद बमोजिम संस्थापित कम्पनी विघटन भएमा वा दर्ता खारेजीमा परेमा कम्पनीको ऋण तथा दायित्व फछ्र्यौट गरी बाँकी रहेको जायजेथा कम्पनीको नियमावलीमा कुनै व्यवस्था गरिएको भए सोही बमोजिम र व्यवस्था नभएकोमा नेपाल सरकारमा र्सर्नेछ ।

उपरोक्त लेखिएको व्यवस्था उल्लंघन भएमा कार्यालयले त्यसरी उल्लंघन गर्ने कम्पनीको दर्ता खारेज गर्न सक्नेछ ।